Cour de Cassation 4 novembre 2020 / Mise en réserves des bénéfices, Augmentation des salaires, Prêt /
La vie des SARL, un long fleuve pas si tranquille
" (... ) Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 29 mai 2018), la SARL [...] (la société) a pour associés quatre frères, MM. E..., K..., W... et F... O..., le premier détenant 40 % du capital et les trois autres associés 20 % chacun. MM. W... et F... O... sont cogérants de la société. Chacun des associés est salarié de la société.
2. Reprochant à ses frères d'avoir décidé, au cours des assemblées générales de 2010 à 2016, l'affectation systématique des bénéfices en réserves, M. E... O... les a assignés, ainsi que la société, en paiement de dommages-intérêts pour abus de majorité et en réparation de son préjudice moral. (...)
4. Après avoir énoncé que l'abus de majorité est caractérisé lorsque la décision d'assemblée générale contestée est contraire à l'intérêt social et qu'elle a pour but de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires, l'arrêt relève que la société avait entrepris des travaux de construction d'une centrale d'assainissement, projet pour lequel elle avait souscrit, en 2013, un emprunt de 1,7 millions d'euros sur quinze ans, garanti par une hypothèque et par un nantissement sur le compte-titres de la société à hauteur d'un million d'euros et dont M. E... O..., qui l'avait initié lorsqu'il était gérant, ne contestait pas le grand intérêt. L'arrêt retient ensuite qu'il était nécessaire, pour obtenir le prêt, et au vu du montant de l'investissement et des revenus de la société, que cette dernière mette en réserve ses bénéfices, afin d'offrir des garanties aux banques puis, qu'une fois le prêt obtenu, il était de bonne et prudente gestion de continuer à mettre en réserve les bénéfices afin d'assurer à la société une capacité de remboursement sûre et durable, et ce d'autant plus qu'il était établi que dès l'année 2000, la société avait également conclu des contrats de crédit-bail pour financer l'acquisition de nouveaux véhicules.
5. En l'état de ces constatations et appréciations, dont elle a déduit que les décisions de mise en réserve des bénéfices n'étaient pas contraires à l'intérêt social, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre aux conclusions, dès lors inopérantes, invoquées par la première branche, a pu retenir que l'abus de majorité allégué n'était pas constitué.
6. Le moyen n'est donc pas fondé. (...) "
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 4 novembre 2020, 18-20.409